وزارة المالية D.G.E.L.F DIRECTION GENERALE DES ETUDES ET DE LA LEGISLATION FISCALES 27 MAI 2016 1560
Le Ministre des Finances A […]
OBJET : Régime fiscal d'une opération de fusion - absorption REFERENCE : Votre lettre en date du 20 Avril 2016
Par lettre citée en référence, vous avez bien voulu préciser que votre société « […] » filiale du groupe italien « […] » envisage d'effectuer une opération de fusion par absorption de la société « […] » filiale du même groupe, et vous avez demandé ainsi à connaître :
- si les apports peuvent être évalués à leurs valeurs nominales du fait que la société absorbée et la société absorbante sont détenues à 100% par la même société mère,
- si la plus value provenant de l'actif foncier peut être considérée fictive du fait qu'elle n'est pas réalisée avec des tiers.
En réponse, j'ai l'honneur de vous faire connaître que les opérations de fusion des sociétés doivent être établies conformément aux dispositions du code des sociétés commerciales et au système comptable des entreprises. Sur cette base, et du fait que le système comptable des entreprises prévoit que les actifs objet d'apport doivent être évalués sur la base de leur valeur réelle, votre société est tenue d'inscrire les éléments d'actif reçus dans le cadre de l'opération d'absorption de la société « […] » selon leurs valeurs réelles à la date de la fusion, et ce, indépendamment des relations de dépendance entre les deux sociétés objet de la fusion.
Il va sans dire que, votre société reste tenue, pour la détermination de son assiette imposable, de réintégrer 50% de la plus value de fusion ayant fait l'objet de déduction du résultat imposable de la société absorbée « […] », et ce, à raison du cinquième par année à compter de l'année de la fusion.
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La plus value concernée est celle relative aux apports des éléments d'actif y compris l'actif foncier, autres que les biens et les valeurs faisant l'objet de l'exploitation (stocks).
Il reste entendu qu'en cas de cession des actifs objet de la fusion dont la plus value a été déduite, avant l'expiration de la période de 5 ans, le reliquat de la plus-value non encore imposé est rapporté aux résultats imposables de l'exercice de la cession.
Pour plus de précisions, il ya lieu de se référer à la note commune n°14/2015 disponible sur le site web suivant du ministère de finances : www.impôts.finances.gov.tn.
Veuillez agréer, Monsieur, mes salutations les plus distinguées.
Pour Le Ministre des Finances et par Délégation Le Secrétaire Général Hédi DAMAK